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香雪制藥:關于子公司北京香雪醫藥生物科技有限公司收購重慶香雪醫藥有限公司100%股權的公告

發布時間:2017-04-27

廣州市香雪制藥股份有限公司
    關于子公司北京香雪醫藥生物科技有限公司收購重慶香雪醫
                     藥有限公司 100%股權的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    一、交易概述
    (一)交易概述
    為發揮廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部協同效應,
公司擬將子公司北京香雪醫藥生物科技有限公司(以下簡稱“北京香雪”)、重
慶香雪醫藥有限公司(以下簡稱“重慶香雪”)進行業務整合,2017 年 4 月 26
日,公司與北京香雪、重慶香雪共同簽署了《股權轉讓協議》,根據協議約定,
北京香雪將以人民幣 2,583,942.15 元的價格收購公司持有的重慶香雪 100%的股
權。收購完成后,重慶香雪成為北京香雪全資子公司。
    (二)交易的審批程序
    本次收購股權的資金來源于北京香雪自有資金。本次收購股權事宜已經北京
香雪、重慶香雪股東會批準,公司于 2017 年 4 月 26 日召開第七屆董事會第十二
次會議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于子公司北
京香雪醫藥生物科技有限公司收購重慶香雪醫藥有限公司 100%股權的公告》。
    根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定,本次交易不構成關聯交
易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事宜
在董事會審批權限范圍內,無需提交公司股東大會審議,公司授權經營管理層全
權辦理本次交易的相關事宜。
    二、交易對方基本情況
    單位名稱:北京香雪醫藥生物科技有限公司
    統一社會信用代碼:91110105MA001L325R
    住所:北京市朝陽區太陽宮中路 12 號樓 10 層 1004 內 1002、1003

                                    1
    公司類型:其他有限責任公司
    法定代表人:翁革新
    注冊資本:2000 萬元人民幣
    成立日期:2015 年 10 月 30 日
    經營范圍:技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術推廣;銷售Ⅰ
類醫療器械;醫學研究(不含診療活動);市場調查;組織文化藝術交流活動(不
含演出);企業管理咨詢;設計、制作、代理、發布廣告。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
    股東情況:公司持有其 51%的股權,翁革新持有其 49%的股權。
    三、交易標的基本情況
    1、重慶香雪醫藥有限公司
    統一社會信用代碼:91500000588046201Q
    住所:重慶市渝北區財富大道 15 號(重慶高科.財富園財富二號 A 棟 09 樓
13#)
    公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
    法定代表人:麥鎮江
    注冊資本:500 萬元人民幣
    成立日期:2011 年 12 月 26 日
    經營范圍: 批發:化學原料及其制藥、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、
中成藥、中藥材、中藥飲片(按藥品經營許可證核定的范圍和期限經營);批發:
預包裝食品(按食品流通許可證核定的范圍和期限經營);品牌推廣;商務信息
咨詢。【法律、法規禁止的,不得從事經營;法律、法規限制的,取得相關審批
和許可后,方可經營】。
    2、股東情況:公司持有其 100%的股權。
    3、本次交易標的不存在抵押、質押或者其他第三方權利;不存在重大爭議、
訴訟或仲裁事項;不存在查封、凍結等司法措施。
    4、交易標的財務情況
    根據立信會計師事務所有限公司(特殊普通合伙)出具的《重慶香雪醫藥有限
公司審計報告及財務報表》(信會師報字[2017]第 ZE10145 號,以下簡稱“《審
計報告》”),重慶香雪 2016 年、2015 年主要財務數據如下:

                                    2
                                                        單位:萬元人民幣
      主要財務數據             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
          總資產                    2,037.50              2,600.03
          總負債                    1,779.10              1,861.36
          凈資產                     258.39                738.67
      主要財務數據              2016 年 1-12 月       2015 年度 1-12 月
        營業收入                    3,273.62              3,865.37
          凈利潤                    -480.28                279.16

    四、交易的定價政策及定價依據
    本次交易以重慶香雪審計后的凈資產為依據,經交易各方本著自愿、誠實的
原則協商確定重慶香雪 100%股權對價為 2,583,942.15 元,交易價格公允合理。
    五、股權轉讓協議的主要內容
    第一條 交易各方
    1、甲方(轉讓方):廣州市香雪制藥股份有限公司
    2、乙方(受讓方):北京香雪醫藥生物科技有限公司
    3、丙方(標的公司):重慶香雪醫藥有限公司
    第二條   股權轉讓的內容
   甲方同意將其持有的標的公司 100%股權轉讓給乙方。
    第三條 轉讓對價
    協議各方同意,標的公司的全部資產及其權益的價值以具有從事證券相關業
務資格的審計機構立信會計師事務有限公司出具的審計基準日為 2016 年 12 月
31 日的《審計報告》(信會師報字[2017]第 ZE10145 號)的凈資產為作價依據。
協議各方同意:
    1、甲方將標的公司 100%股權作價為 2,583,942.15 元人民幣轉讓給乙方;
    2、乙方以 2,583,942.15 元人民幣受讓標的公司 100%股權。
    第四條 付款方式及時間
    乙方在本協議簽定生效后五個工作日內向甲方支付本協議約定全部股權轉
讓價款合計 2,583,942.15 元。
    第五條 股權的交割
    本協議各方經協商確認,甲方收到乙方支付的股權款后十個工作日內,協議
各方共同完成辦理工商局變更手續。


                                      3
    第六條 債權債務的處理及相關責任的承擔
    在審計基準日前丙方發生的其他或然負債和潛在法律責任由甲方承擔,審計
基準日后丙方發生的債權債務及法律責任由乙方承擔。
    第七條 稅費承擔
    各方因履行本協議而應繳納的有關稅費,由各方依據有關稅收法律、法規確
定的義務各自承擔及繳納。因履行本協議而發生的信息披露費用,由信息披露義
務人承擔。
    第八條 協議生效條款
    本協議自協議各方簽字蓋章并履行完畢甲方內部審批程序后生效。
    六、交易涉及的其他安排
   本次交易事項不涉及人員安置等情況,該交易完成后,不會因本次交易發生
同業競爭情況,不會引起關聯交易。
    七、交易目的和對上市公司的影響
    本次交易為公司內部的業務整合,有利于發揮公司內部協同效益,推進公司
整體發展戰略。本次交易為同一控制下企業合并,對公司合并報表不會產生實際
影響。
    八、備查文件
    1、《股權轉讓協議》;
    2、立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《重慶香雪醫藥有限公司審
計報告及財務報表》(信會師報字[2017]第 ZE10145 號)。
    特此公告。




                                         廣州市香雪制藥股份有限公司董事會
                                                         2017 年 4 月 26 日

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